【解读】开发商参与城市更新的模式
添加时间：2021-10-09 点击次数：278
集中供地新规施行后，因重点城市土拍市场的火热超出了预期，大部分房企在土拍市场收获甚少，东莞出现了国企拿50多个马甲围标的奇葩现状，这让一些资金本身比较大的开发商拿地越来越困难。由此亦导致越来越多的房企转向了城市更新的拿地方向。
城市更新进入深水区以来，开发商通过收并购取得城市更新项目的风险已越来越大，其中拆迁问题基本都是项目成败的关键所在。为便于说明，我们就深圳城市更新项目的投后管理中遇到的各类拆迁问题进行总结和梳理，以供同业人士参考。
在深圳的城市更新项目中，最常见的就是强主体（比如国央企或百强排名靠前的开发商）收购城市更新项目，本地资源型主体更愿意从前期意愿征集/村企合作等方面入手，独自完成整个拆迁全流程。
从实务来看，开发商获取深圳城市更新项目无非是两种方式：
一种是开发商从项目意愿征集甚至更提前一些即开始全程介入项目，直接对接村股份公司（即直接获取型），这种模式常为深圳本地开发商采用；另一种则是在项目进行到一定阶段后（如纳入年度计划后、专项规划审批阶段等），开发商从其他与村股份公司合作密切的公司手中收购项目（即收购获取型），该模式常为外地开发商采用，包括百强房企在深圳的区域公司。
收购获取型一般收购款为分阶段付款付款节点与项目关键节点（如拆迁率、取得专规批复、完成集体资产交易的备案、实施主体确认）挂钩，同时经常会约定由转让方主导拆迁。
注意，貌似如此美好的收购获取型模式，实则实际操作过程中经常会出现不少弊端。
首先，很多受让方在设计收购合同时对拆迁成本没有包干，仅仅规定拆迁率，却没有设定回迁面积、现金补偿款的上限，因此转让方常常为达成拆迁率而不顾拆赔条件的高低，甚至与拆迁户串通，恶意抬高拆赔条件。
其次，很多受让方与村股份公司的接触较少，以为只要按项目关键节点付款就可以控制风险，事实上却是一旦受让方与村股份公司对接过少，则会导致受让方对项目转让方的依赖度很高，比如在项目遇到阻碍时，受让方根本不敢得罪转让方，甚至在项目未达到付款节点时，转让方提出的无理付款请求受让方也只能是被迫答应。我们注意到，一些百强房企在深圳的区域公司因为太过于依靠转让方，最后往往成为了转让方的提款机，转让方甚至经常虚构项目费用（如业务招待费、村民旅游费用等）找受让方报销，凡此种种。
平台公司大体可分为四种：纯中介模式/咨询服务模式/同股共投模式/总包干模式。
纯中介模式：可以理解为拉皮条，单纯依靠项目推荐以及村集体资源赚取项目的茶水费或者居间费。这些人或许有着丰富的人脉关系，但是对旧改流程/关键节点/税务筹划/预决算都非常不专业，仅仅起到介绍人的角色。由于旧改周期较长，不可控因素较大，所以以纯中介形式进入的平台公司问题非常多。已经开始慢慢减少在市场上的活跃了。
咨询服务模式：目前旧改市场主流的合作模式之一，一些关键部门/百强房企的旧改团队从事此类旧改咨询服务工作，此类公司不参股旧改项目，仅仅协助项目完成每一个节点。提供培训+信息咨询等服务，并收取相关费用。
这类公司差异较大，比较牛的公司有着丰富的操作经验/人脉关系。也有些公司名头很大，但实操过程中错漏百出，甚至出现过申报材料公司名称都写错的低级错误。
此类服务型公司只收取咨询费/培训费，不介入改造项目实际操作，不对项目结果负责。对开发商自身团队仅提供补充型服务。
同股同投模式：平台公司参股项目公司，与开发企业约定彼此权利义务等，在项目推进过程中通过合法报销、委托外包、股权溢价等转让等方式兑现经济利益。也是目前常用的一种模式
此类多数为早期拿地的小开发商或，hold住旧改项目，梳理好前期阶段，在后期引入共同开发主体开发。
也有村集体领导家族企业，或本地地头，或国央企/百强房企自发成立的小公司。很多上市公司或央企国企，外企或者说某些大型民营公司因为内外部审计、廉洁防腐等种种原因，为了既能更快、更方便拿下项目，又能有效规避某些风险，通常会借助某些小公司，这些小公司作用和优势在于，工作方式比较灵活。
更新旧改项目，绝大多数都涉及村集体土地，这就为村集体领导利用职权谋取利益创造了巨大的空间。
早期，村集体资产管理相对滞后，不是那么严格，村集体某些领导让亲戚家人家人成立平台公司私下与本村或邻村签订更新旧改项目的合作协议。
即便目前集体资产管理相对严格后，也有村集体领导借助职权威望等成立平台公司召开股东代表大会获取本村或邻村更新旧改项目。
众所周知，很多更新旧改项目要拿下及有效推进，都是涉及一些私下的钱财来往，难以避免一些费用，因为无合法有效票据，无法经得起审计或向上向社会汇报说明解释清楚。
比较适合拿下项目后注销或者说在某些财务制度或其他领域可以有效与上述公司进行切割规避风险。
更新旧改项目比较接地气，涉及巨大的经济利益，往往需要借助当地的势力人脉关系或当地的资源才能拿下项目。本地大公司都未必能拿得下项目，更别说外来公司了。
更新旧改项目前期工作比较复杂，繁琐，很多开发商不具备相应的开发能力或者。即使拿下项目，在召开四会、征集意愿、测绘、核查相关数据等等繁琐细致的事务，也难以单凭开发商自己的力量更快推进。多数时候为了赶时间进度，还不如花钱小钱，请平台公司来处理。
总包干模式：平台公司进行项目的全程转化，作为土地包干方，平台公司负责前期所有的拆迁征收土地整备工作，约定提供净地供开发商。最后通过为最后取得融资地块以及融资地块取得二级开发条件所付出的所有前期费用的总包干费来获取利润。由于风控较小，这也是许多开发商喜爱的合作方式之一。这类平台公司可以进行以上2-3种模式结合进行合作，此类平台公司较为强大，对项目操控性强，但是相对的价格也比较高。对于一些土地储备不足的开发商来讲，这是非常不错的合作模式，但是合作条件谈判也是非常关键的要素。碧x园的教训就是活生生的案例。
总结：上市公司及央企国企及部分大型民营企业拓展城市更新项目，因种种你懂的原因，很难直接面对村集体。往往借助平台公司的力量，更快更好拿下项目。我们有必要了解如何与平台公司打交道。
平台公司也称为壳公司，与一般地方政府的平台公司不同，在更新旧改领域，指的是前期介入更新旧改项目，掌握当地更新旧改资源，对更新旧改项目有一定的掌控权，并取得一定进展，但是因种种原因无心或无力独自开发更新旧改项目的公司。
平台公司有其存在的必然性和合理性。城市更新旧改项目往往离不开他们扮演的角色。据不完全统计，10个旧改项目中，至少有6个来源平台公司，3个开发商自己项目公司获取，1个属于自改。
