1、借壳成本该如何计算？

 

业务实践中客户经常会问到借壳成本，也有人会有不同的算法，有的认为借壳成本是借壳时的利益流出，诸如支付给对方股权转让款和无偿送还的资产等，也有人认为借壳是壳公司的股票总市值。

 

个人观点，借壳的成本应该是借壳实现后的合理市值被摊薄的部分，即上市形成的无对价权益损失。

 

按常规借壳方案计算，比如壳公司市值30亿元，借壳资产利润6亿元交易估值60亿元，借壳完成后借壳方持股比例总计为66.67%。假设交易完成后50倍PE总市值300亿元，则借壳成本=300*（1-66.67%）=100亿元。

 

当然，上述是常规的借壳方案，若交易中涉及对原股东支付存量股转让款和壳费等算额外成本，但涉及置出资产的无偿赠与则无需另行计算。

 

2、A股借壳成本大概多少？

 

每年A股发生的借壳数量不是很多，按照上述计算方式是能统计出A股借壳的平均成本的。根据通常的交易规模和利益平衡实践，个人初步估计，A股借壳的成本应该在80亿至100亿之间，当然未必精准。

 

其实，这个成本在借壳交易实践中大体是能够得到支撑的。什么概念呢，就是说无论壳公司市值多大，通过借壳必须上市公司老股东持股市值达到80亿以上，才能够基本满足原有股东的诉求。简而言之，若壳公司市值30亿元则需要股价翻三倍，若壳公司市值50亿元可能股价翻倍就OK了。

 

当然，交易体现参与人的意愿，上述利益诉求只能说有代表性，当然不排除有极端的高低诉求者。也有屌丝说非林志玲不娶，也有王子娶了灰姑娘等等，但这些不在讨论之列。

 

3、通过借壳成本看利益平衡方式

 

对于借壳方而言，借壳资产对应的二级市场估值也决定了借壳交易中的大致股比。比如借壳后能支撑1000亿市值，那股权稀释10%即让渡100亿市值给原股东就能实现借壳。若借壳资产只能支撑200亿市值，那么借壳后股比能超过50%就阿弥陀佛了。

 

有人说不对啊，股比是由壳公司总市值和借壳资产的评估值决定的。怎么说呢，借壳资产的评估值是最终股比实现方式而已。换而言之，借壳的成本只跟最终总市值和股比有关，而跟该股比的形成过程无关。

 

所以呢，不考虑评估压力，相同借壳资产面对两个壳，一个10亿总市值对方接受交易估值最多20亿，另一个20亿总市值对方接受交易估值最多50亿元。显然，20亿市值壳的重组成本要低于10亿市值的，也就是说与小壳未必比大壳便宜，成本的核心在于股比安排。

 

4、小盘股市值与借壳成本的逻辑关系

 

借壳操作实践中，通常的壳公司的市值都在30-40亿之间，似乎市值超过50亿元就很难被借壳了。可能有人据此提出疑问，既然壳成本在80亿元以上，那怎么会有50亿市值以下的公司呢，明显被低估了，股价应该分分钟被炒到80亿才对啊。

 

个人观点，虽然理论上每个公司都能被借壳（创业板除外），但每年借壳发生的案例很少，其实单个公司被借壳的概率不高，从借壳成本来推断每个公司的合理市值是有问题的。就好比买彩票理论上能中500万，每个彩民的身价不可能都按500万来估值。市值越大被借壳的概率越小，比如，40亿壳被重组的概率可能不及30亿壳的1/5，而超过50亿市值的公司被借壳的概率就已经接近0了。另外，将小盘股简单的等同于壳公司也是不科学的，壳公司不是个客观类别，只有在借壳交易中才存在。

 

另外，影响二级市场股价因素太多，被借壳预期仅仅是其中之一。况且股民对借壳的概率是没有判断力的。所以说通过限制红筹回归和提高借壳难度等政策，来抑制小盘股被炒高，是缺乏基本逻辑支撑的。简而言之，小盘股的股价与借壳操作难度之间的关联性低到可以忽略不计，甚至比阿毛哥结婚与林志玲变瘦的关联度还要小。

 

5、借壳交易为什么难达成？

 

通过对借壳成本的有效认知，有利于借壳交易的利益平衡，也就知道了为啥每年无论并购交易那么活跃，而借壳交易永远是那么几十单。对交易达成条件缺乏认知就会变得不靠谱，比如借壳资产太差或者壳太大而你依然沉迷其中等。也有人认为自己手里有壳，似乎距离交易咫尺之遥为什么就做不成呢？

 

通常而言，借壳交易的达成需要如下条件：

 

1、上市公司具备壳条件；

2、壳方股东有交易意愿；

3、壳方股东交易诉求合理；

4、借壳方有交易意愿；

5、借壳方诉求合理；

6、借壳资产体量够大；

7、借壳资产符合IPO条件。

 

借壳交易能够达成上述七个条件缺一不可，对于上述条件的识别是投行的基本功，实践中有多少掮客说“手里有壳”，拿着壳名单就开始各种撮合了。其实并没有意识到上述七个条件基本都不具备，那只能祈求自己的好运气了。

 

其实，对于借壳交易而言，交易诉求离交易达成非常之远。每年市场能够接受被借壳的公司有几百家，符合借壳条件的拟借壳公司也有几百家，最终也就那么几十家能达成交易，交易达成概率应该是10%以下。为什么多数人在撮合交易中很难成功，是因为都在那没戏的90%部分猛用力。

 

所以，判断力和筛选能力是中介核心能力，光有热情、勤勉与执着是没大戏的，多思考多积累少碰运气，否则只能洗洗睡了。