军工企业上市及挂牌，除了符合一般准入条件外，还需要满足一些特殊规定的要求。此前我们对于业务资质、中介机构、军工事项审查事项的要求进行了总结：军工企业上市挂牌指引（上）（点击阅读） 。本文将对涉密信息披露审查及申请豁免披露事项的要求进行总结。

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涉密信息披露审查

申报单位在通过军工事项审查后，按相关规定办理涉密信息披露审查。

根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的相关规定， 对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业单位披露前应当采用代称、打包或者汇总的方式进行脱密处理。对于无法进行脱密处理、或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照本办法的规定，向国家相关主管部门或者证券交易所申请豁免披露。

已经拥有武器装备生产许可证的企业，由国防科工局进行涉密信息披露审查，并取得国防科工局关于信息披露有关事项的批复，根据该批复向交易所申请信息豁免披露；

未取得武器装备科研生产许可证，但取得了武器装备科研生产单位保密资格的企业，可由地方科工局对涉密信息出具批复或由取得保密资格证的企业自主负责涉密信息审查相关工作，并向交易所申请信息豁免披露。

需脱密处理后披露的事项包括但不限于：涉军重大合同、供应商及客户名称、军品关联交易关联方名称、军工产品型号、军品在研项目等信息。

需豁免披露的事项包括但不限于：公司涉密资质信息、相关特种行业资质、优惠政策、获得的军工奖项等信息。

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申请豁免披露

根据《首发业务若干问题解答》（2022年6月）、《北京证券交易所全面注册制规则制度汇编》（2023年2月）等法规，从事军工等涉及国家秘密业务的发行人在北交所等板块股票发行上市，或在新三板申请挂牌的，发行人有充分依据证明拟披露的某些信息涉及国家秘密、商业秘密的，发行人及其保荐机构应当在提交申请文件或问询回复时，一并提交关于信息豁免披露的申请文件。

申请文件的内容：

发行人应在豁免申请中逐项说明需要豁免披露的信息，认定国家秘密或商业秘密的依据和理由，并说明相关信息披露文件是否符合相关规定要求（如国家有关保密法规、招股说明书准则、公开转让说明书准则），豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍。

发行人从事军工等涉及国家秘密业务的，应当符合以下要求：

1.提供国家主管部门关于发行人申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件；

2.提供发行人全体董事、监事、高级管理人员出具的关于首次公开发行股票并上市的申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的声明；

3.提供发行人控股股东、实际控制人对其已履行和能够持续履行相关保密义务出具承诺文件；

4.在豁免申请中说明相关信息披露文件是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》及有关保密规定；

5.说明内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密法》等法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形；

6.说明中介机构是否根据国防科工局《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》及其他相关规定对中介机构军工涉密业务咨询服务的安全保密要求；

7.对审核中提出的信息豁免披露或调整意见，发行人应相应回复、补充相关文件的内容，有实质性增减的，应当说明调整后的内容是否符合相关规定、是否存在泄密风险。

相关事项核查：

券商、发行人律师应当对发行人信息豁免披露符合相关规定、不影响投资者决策判断、不存在泄密风险出具意见明确、依据充分的专项核查报告。

申报会计师应当出具对发行人审计范围是否受到限制及审计证据的充分性、以及对发行人豁免披露的财务信息是否影响投资者决策判断的核查报告。

涉及军工的，中介机构应当说明是否根据国防科工局的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》取得军工企业服务资质。