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上海国资委发布：《上海市国有企业私募股权和创业投资基金份额评估管理工作指引》
浏览次数：148 发布时间：2022-07-07 09:54:16
2022年6月28日，上海国资委发布《上海市国有企业私募股权和创业投资基金份额评估管理工作指引》(以下简称《工作指引》)。
估值定价作为国有企业基金份额转让的难点环节，通过本次《工作指引》的发布，为转让中的评估工作提供了政策依据，一定程度上有助于解决国有企业基金份额评估遇到的各项问题。
2021年11月，中国证监会批复同意在上海区域性股权市场开展私募股权和创业投资份额转让试点；今年2月，《上海市国有私募股权和创业投资基金份额转让监督管理暂行办法（试行）》出台，《工作指引》的制定是配套上述相关规定的落实。
本市国有及国有控股企业、国有实际控制企业（以下简称“企业”），投资、转让经中国证券投资基金业协会备案的合伙型、公司型、契约型等各类私募股权和创业投资基金份额（以下简称“基金份额”），以及企业持有份额的基金发生非同比例增减资等经济行为，涉及资产评估的，适用本工作指引。
企业发生上述所列经济行为，应切实维护国有资产权益，对基金份额进行评估和备案。若因客观条件限制，无法获取评估必需工作资料、无法有效履行必要评估程序的，可以采用估值报告，并按照相关要求备案。
二、评估报告要求
基金份额评估项目报告的评估目的应当唯一。报告有效期内，同一基金、相同基准日、相同权益的基金份额的收购、转让等经济行为，可以使用同一份基金份额评估项目报告。
基金份额评估项目报告的评估结果，原则上应包括基金整体评估价值、拟交易或持有基金份额数量与对应的评估价值，及形成评估结果的理由。
基金份额评估报告重点关注但不限于以下内容：（一）基金及所涉及资产是否以资产转让为评估假设条件，评估方法的选择是否与预期退出方式一致，同类型资产的评估方法是否一致；（二）基金及所涉及资产近期是否发生融资、转让等行为，及相关的资产权益、交易时间、交易价格等内容；（三）基金所涉及资产是否有近期上市预期，是否存在约定退出条款，及相关的时间安排、价格约定等内容；（四）基金所涉及资产中已上市股票是否有限售期，及其流动性影响；（五）拟交易或持有基金份额是否有约定收益分配顺序，及管理费提取方式等内容。
第二条 本市国有及国有控股企业、国有实际控制企业（以下简称“企业”），投资、转让经中国证券投资基金业协会备案的合伙型、公司型、契约型等各类私募股权和创业投资基金份额（以下简称“基金份额”），以及企业持有份额的基金发生非同比例增减资等经济行为，涉及资产评估的，适用本工作指引。
第三条 企业发生第二条所列经济行为，应切实维护国有资产权益，对基金份额进行评估和备案。
若因客观条件限制，无法获取评估必需工作资料、无法有效履行必要评估程序的，可以采用估值报告，并按照相关要求备案。
若符合《上海市企业国有资产评估管理暂行办法》（沪国资委评估〔2019〕366号）第六条相关规定的，可按经备案的评估值或最近一期审计报告确认的净资产值为基准确定相应价格。
第四条 企业应按照相关制度和要求，选聘委托具有相应资质和基金评估经验的中介机构，对基金份额评估项目进行评估，并出具基金份额评估项目报告（资产评估报告或估值报告，下同）。
第五条 企业应参照《上海市国有资产评估项目受托评估机构执业质量评价办法》（沪国资委评估〔2020〕145号），对中介机构在基金份额评估项目中的执业质量、服务水平和专业能力进行评价。第六条 基金份额评估项目报告的评估目的应当唯一。报告有效期内，同一基金、相同基准日、相同权益的基金份额的收购、转让等经济行为，可以使用同一份基金份额评估项目报告。
第七条 基金份额评估项目报告的评估结果，原则上应包括基金整体评估价值、拟交易或持有基金份额数量与对应的评估价值，及形成评估结果的理由。
第八条 基金份额评估项目报告附件应与评估目的、评估方法和评估结果相关联，包括但不限于以下内容：
第十一条 企业应在基金份额项目评估备案前，按照相关制度和要求完成公示，公示期限一般不得少于5个工作日。涉及国家秘密或企业商业秘密的，应当在内部可知悉范围内公示。
第十二条 具有评估备案权的监管企业，应切实履行国有资产监督管理职责，将基金份额评估管理纳入公司治理管控制度体系，结合实际，制定基金份额评估管理细则。
细化明确基金份额评估项目可以采用估值报告的经济行为或情形，以及备案申报资料清单和审核流程等，并报市国资委备案。
第十三条 基金份额评估项目报告，经具有评估备案权的监管企业审核备案的，应出具《评估项目备案表》。《评估项目备案表》，是企业办理基金份额国有权益变动、登记等相关手续的必备文件。
第十四条 企业及其工作人员违反本工作指引或有关规定，侵害国有权益的，市国资委有权要求其中止或终结相关经济行为；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
第十五条 受托中介机构及项目团队，在基金份额评估中，违规执业或执业质量存在重大问题的，企业应将中介机构或者项目团队列入黑名单，并报市国资委备案；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
第十六条 本市各委托监管单位、受托监管企业、区国资委，可结合实际参照本工作指引执行。本市各级政府及所属部门、派出机构或委托各类国有企业，注册在上海的本市国有企业以外的其他各类国有企业，发生第二条所列经济行为进行评估的，鼓励参照本工作指引执行。
第十七条 本工作指引未尽事宜，按照国有资产评估管理相关规定执行。本工作指引由市国资委负责解释。
第十八条 本工作指引自2022年7月1日起试行。
估值定价作为国有企业基金份额转让的难点环节，通过本次《工作指引》的发布，为转让中的评估工作提供了政策依据，一定程度上有助于解决国有企业基金份额评估遇到的各项问题。
2021年11月，中国证监会批复同意在上海区域性股权市场开展私募股权和创业投资份额转让试点；今年2月，《上海市国有私募股权和创业投资基金份额转让监督管理暂行办法（试行）》出台，《工作指引》的制定是配套上述相关规定的落实。
本市国有及国有控股企业、国有实际控制企业（以下简称“企业”），投资、转让经中国证券投资基金业协会备案的合伙型、公司型、契约型等各类私募股权和创业投资基金份额（以下简称“基金份额”），以及企业持有份额的基金发生非同比例增减资等经济行为，涉及资产评估的，适用本工作指引。
企业发生上述所列经济行为，应切实维护国有资产权益，对基金份额进行评估和备案。若因客观条件限制，无法获取评估必需工作资料、无法有效履行必要评估程序的，可以采用估值报告，并按照相关要求备案。
二、评估报告要求
基金份额评估项目报告的评估目的应当唯一。报告有效期内，同一基金、相同基准日、相同权益的基金份额的收购、转让等经济行为，可以使用同一份基金份额评估项目报告。
基金份额评估项目报告的评估结果，原则上应包括基金整体评估价值、拟交易或持有基金份额数量与对应的评估价值，及形成评估结果的理由。
基金份额评估报告重点关注但不限于以下内容：（一）基金及所涉及资产是否以资产转让为评估假设条件，评估方法的选择是否与预期退出方式一致，同类型资产的评估方法是否一致；（二）基金及所涉及资产近期是否发生融资、转让等行为，及相关的资产权益、交易时间、交易价格等内容；（三）基金所涉及资产是否有近期上市预期，是否存在约定退出条款，及相关的时间安排、价格约定等内容；（四）基金所涉及资产中已上市股票是否有限售期，及其流动性影响；（五）拟交易或持有基金份额是否有约定收益分配顺序，及管理费提取方式等内容。
| 文件原文
上海市国有企业私募股权和创业投资基金份额评估管理工作指引（试行）
第二条 本市国有及国有控股企业、国有实际控制企业（以下简称“企业”），投资、转让经中国证券投资基金业协会备案的合伙型、公司型、契约型等各类私募股权和创业投资基金份额（以下简称“基金份额”），以及企业持有份额的基金发生非同比例增减资等经济行为，涉及资产评估的，适用本工作指引。
第三条 企业发生第二条所列经济行为，应切实维护国有资产权益，对基金份额进行评估和备案。
若因客观条件限制，无法获取评估必需工作资料、无法有效履行必要评估程序的，可以采用估值报告，并按照相关要求备案。
若符合《上海市企业国有资产评估管理暂行办法》（沪国资委评估〔2019〕366号）第六条相关规定的，可按经备案的评估值或最近一期审计报告确认的净资产值为基准确定相应价格。
第四条 企业应按照相关制度和要求，选聘委托具有相应资质和基金评估经验的中介机构，对基金份额评估项目进行评估，并出具基金份额评估项目报告（资产评估报告或估值报告，下同）。
第五条 企业应参照《上海市国有资产评估项目受托评估机构执业质量评价办法》（沪国资委评估〔2020〕145号），对中介机构在基金份额评估项目中的执业质量、服务水平和专业能力进行评价。第六条 基金份额评估项目报告的评估目的应当唯一。报告有效期内，同一基金、相同基准日、相同权益的基金份额的收购、转让等经济行为，可以使用同一份基金份额评估项目报告。
第七条 基金份额评估项目报告的评估结果，原则上应包括基金整体评估价值、拟交易或持有基金份额数量与对应的评估价值，及形成评估结果的理由。
第八条 基金份额评估项目报告附件应与评估目的、评估方法和评估结果相关联，包括但不限于以下内容：
（一）经济行为批准或者决策文件；
（二）基金合伙协议、公司章程或协议约定；
（三）基金及所涉及的主要核心资产的权属证明资料；
（四）中介机构资质证明资料及委托合同；
（五）相关方的承诺函；
（六）基金管理报告；
（七）经审计的财务报表。
（一）基金及所涉及资产是否以资产转让为评估假设条件，评估方法的选择是否与预期退出方式一致，同类型资产的评估方法是否一致；
（二）基金及所涉及资产近期是否发生融资、转让等行为，及相关的资产权益、交易时间、交易价格等内容；
（三）基金所涉及资产是否有近期上市预期，是否存在约定退出条款，及相关的时间安排、价格约定等内容；
（四）基金所涉及资产中已上市股票是否有限售期，及其流动性影响；
（五）拟交易或持有基金份额是否有约定收益分配顺序，及管理费提取方式等内容。
第十一条 企业应在基金份额项目评估备案前，按照相关制度和要求完成公示，公示期限一般不得少于5个工作日。涉及国家秘密或企业商业秘密的，应当在内部可知悉范围内公示。
第十二条 具有评估备案权的监管企业，应切实履行国有资产监督管理职责，将基金份额评估管理纳入公司治理管控制度体系，结合实际，制定基金份额评估管理细则。
细化明确基金份额评估项目可以采用估值报告的经济行为或情形，以及备案申报资料清单和审核流程等，并报市国资委备案。
第十三条 基金份额评估项目报告，经具有评估备案权的监管企业审核备案的，应出具《评估项目备案表》。《评估项目备案表》，是企业办理基金份额国有权益变动、登记等相关手续的必备文件。
第十四条 企业及其工作人员违反本工作指引或有关规定，侵害国有权益的，市国资委有权要求其中止或终结相关经济行为；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
第十五条 受托中介机构及项目团队，在基金份额评估中，违规执业或执业质量存在重大问题的，企业应将中介机构或者项目团队列入黑名单，并报市国资委备案；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
第十六条 本市各委托监管单位、受托监管企业、区国资委，可结合实际参照本工作指引执行。本市各级政府及所属部门、派出机构或委托各类国有企业，注册在上海的本市国有企业以外的其他各类国有企业，发生第二条所列经济行为进行评估的，鼓励参照本工作指引执行。
第十七条 本工作指引未尽事宜，按照国有资产评估管理相关规定执行。本工作指引由市国资委负责解释。
第十八条 本工作指引自2022年7月1日起试行。
