国内第二个私募股权和创业投资份额转让试点正式启动。

9月21日，上海市地方金融监管局等6家单位联合发布《关于支持上海股权托管交易中心开展私募股权和创业投资份额转让试点工作的若干意见》（以下简称《若干意见》）。《若干意见》共3大部分，14条具体举措，以私募股权和创业投资股权有序退出为目标，重点围绕国资转让、工商变更、权属质押、行业规范、组织保障等核心环节，充实完善相关政策措施。

同日，上海私募股权和创业投资份额转让试点正式启动。据悉，上海私募股权和创业投资份额转让平台去年年底试运行以来，基金份额交易共计上线20单，拟转让总份数14.87亿份；已成交15单，交易基金份额12.59亿份，交易金额为12.16亿元。

为发挥上海市资金集聚优势，提高市场活跃度，各单位积极支持各类主体参与份额转让试点工作。其中，上海市国资委支持部分国资公司新设S基金或增加S策略；市财政局支持政府投资基金通过份额转让平台实现有序退出；市地方金融监管局支持QFLP试点机构积极探索跨境份额转让业务，支持行业协会、专业性协会与上海股交中心加强合作等。

在这份最新发布的《若干意见》中，有许多针对S基金行业的创新亮点，母基金研究中心摘取重点的利好举措并分析解读如下：

• 坚持需求导向、问题导向，通过畅通私募股权和创业投资的退出渠道，吸引长期资本支持科技创新，形成科技、金融、产业的良性循环和三角互动，助力经济高质量发展。

• 支持各类国有基金份额通过上海股权托管交易中心(以下简称上海股交中心)开展转让试点。本市国有基金份额转让原则上以市场化方式进行，转让价格以经核准或备案的资产评估或估值结果为定价基础。参与试点的本市国有企业应根据要求制订国有基金份额转让相关管理制度，优化国有基金份额转让审批程序。

• 支持合格境外有限合伙人(QFLP)依托份额转让试点探索开展跨境基金份额转让业务。引导各类私募股权和创业投资份额及其投资的企业股权通过上海股交中心转让退出。

• 积极落实浦东新区特定区域内公司型创业投资企业减免企业所得税政策，组织力量开展精准辅导，推动符合条件的企业应享尽享。

• 支持在本市发起设立专业化的私募股权二级市场基金(Secondary Fund,简称S基金)。鼓励各区对注册在沪并在中国证券投资基金业协会备案登记的新设基金等给予政策支持。

值得关注的是，《若干意见》明确了国有基金转让定价依据——转让价格以经核准或备案的资产评估或估值结果为定价基础。

母基金研究中心认为，这对国资基金的份额转让起到引领与示范作用，填补了相关政策空白。

国资基金的退出需求不可谓不庞大：在中国股权投资行业，国有资本牢牢占据着“C位”。根据母基金研究中心最新发布的《2022年上半年中国母基金全景报告》，在中国母基金行业，国资（含市场化母基金）的比例超过了90%，政府引导基金占据着近80%的比例。

支持国资相关基金份额进场转让，这为许多产业基金尤其是引导基金解了“燃眉之急”。

根据2011年财政部、国家发展改革委联合发布的《新兴产业创投计划参股创业投资基金管理暂行办法》，产业基金的存续期限原则上不超过10年。

近两年，国内最早设立的一批引导基金陆续进入退出期，退出压力成了困扰许多引导基金的难题。

对于引导基金来说，母基金通过子基金退出，实质是子基金的退出问题，而目前主流的基金退出方式还是通过IPO、并购、回购这几种途径来退出，相当于是千军万马过独木桥。随着退出时间的到来，建立规范的二手份额交易市场迫在眉睫。

上海股权托管交易中心副总经理陈妍妍在2022中国母基金50人论坛上表示，上海股交中心是证监会批准的第二家开展私募股权和创业投资份额转让试点的交易场所，主要有以下政策配套：上海作为国资重镇，上海市国资委在全国的国资体系中率先出台了两份规范国有基金份额转让的监管文件，第一份是对流程的监管，包括挂牌时间、初始挂牌时间的依据、清算交收和意向买售方的筛选；第二份是《规范国有基金份额评估与估值的工作指引》，明确国有基金份额在符合一定条件的情况之下，可以采取估值的定价方法。其次，上海六月出台了《上海市浦东新区绿色金融发展若干规定》，赋予上海股交中心为私募股权和创业基金份额提供质押登记服务的定位，为份额持有人进行资本融通提供了法律保障。

9月24日，继《若干意见》后，上海又推出一项健全私募基金份额转让生态的举措——在上海资产管理协会产业服务论坛上，上海股权托管交易中心和上海科创基金联合发起设立的上海S基金联盟正式揭牌，这是全国首个S基金联盟。在首批逾80名成员中，丝路基金、诚通混改和国新基金等国家级母基金，元禾辰坤和清科母基金等市场化母基金以及行健和科勒等海外知名S基金均在列。

上海S基金联盟的发起设立，将从市场和行业的角度集聚资源、智慧和力量，加速构建良性、健全的私募基金份额转让生态系统。

当前，中国的S基金市场方兴未艾。母基金研究中心对“S基金”的定义为：1、从基金的投资者手中收购基金份额或企业股权的母基金；2、有专门的S基金管理团队；3、已在主管部门或行业协会备案；4、S基金的存续管理规模不低于1亿元人民币。

母基金研究中心关注到，中国私募股权二级市场正在悄然兴起。随着近年来社保基金、保险资金、政府引导基金等大型机构投资者进入私募股权市场，一级市场资金总量加速增加，而该等机构投资者对基金资产流动性更高的需求，将会推动私募股权二级市场的快速发展。部分市场先行者已经率先捕捉到了中国私募股权二级市场的交易机会。尤其是部分私募股权母基金管理人凭借长期积累的与其他基金管理人的良好关系，能更好地捕捉到私募股权二级市场的相关转让信息，并已在市场上设立和运营S基金。例如深创投等知名机构，近年来均成立了专注于私募股权二级市场交易的S基金。
对于中国S基金行业的发展，深创投S基金总经理吕豫表示，中国做S基金，在向国外学习的同时，要结合中国的实际——中国的法律环境、资本市场的状态以及LP的诉求，要走中国特色的S基金发展道路。

他认为，S基金发展必须符合金融属性，如果只是在基金层面进行交易，规模很难做大。在发展思路上，S基金要走基金化、证券化、产品化的道路。现在市面上都是基础的基金化，非常原始。基金化只是一个基础，未来S基金要做产品，一是做产品的S，二是做S的产品。产品化后，才能把更多固定收益类的资金用于S基金，才能打通股权类和固定收益类中间的鸿沟，只有打通这个环节S基金才能发展起来。另外，S基金由于自身的份额化和坐市制度的推出，可能会成为交易中心的交易品种，从而让S基金本身的交易活跃起来，可能会带动股权市场的二级交易。

“行业确实面临极其多的困难，因为整体份额、法律架构、交易架构刚刚起步，和系统比起来还相差甚远。操作层面也面临很多痛点，包括信息不对称、估值、构建卖方和买方共同认可的估值体系和价值体系、从业人员激励等。总体来说，无论是从宏观的方法论还是底层的操作方面，S基金发展都面临很多的痛点和挑战，这也是S基金的魅力所在。做S本身是创新，未来在S层面会有更多的创新，包括股权质押的基金，这些对个人、团队都是挑战。”吕豫谈到。

母基金研究中心认为，随着越来越多的本土S基金设立，随着更多S基金交易平台的建设完善，中国私募股权二级市场将在2021年迎来关键性的机遇。各地政府纷纷出台支持政策帮助S基金交易业务高效优质的发展，成为S基金发展的坚强后盾。我们预计，今后3至5年内，中国各地方政府将会设立更多的S基金交易平台和S基金，但就S基金的规模而言，由于基数很小，短时间内很难形成大体量，但增长速度将会很快，覆盖范围更加广范。

（来源：母基金研究中心）