上交所《科创板发行上市审核动态》2021年第1~9期及2022年第1~2期（总11期）共对44个问题进行了解答。笔者将上述44个问题及问题解答进行整理汇总，并分享如下。

总第一期（2021年第1期）

问题1【首发企业股东信息披露指引】:中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》(以下简称《监管指引》)已于2月5日发布实施,为落实好《监管指引》要求,发行人及中介机构应当注意哪些事项?

答:《监管指引》坚持问题导向,主要对股权代持、临近上市前突击入股、入股价格异常等市场反映的突出问题进了规范。在核查要求上,保荐机构需要对发行人全部股东按《监管指引》要求进行核查,特别要对控股股东之外的其他股东进行核查。在披露要求上,对股东信息按照现行规则披露主要股东信息,但所有股东若涉及《监管指引》列示的问题,均应按要求进行披露,具体注意事项如下:

一是保荐机构要对所有股东进行全面核查。除申报前12个月内新增的股东外,中介机构还应当对发行人的所有股东信息进行全面核查,确保所有股东均不存在股权代持、违规持股、不当利益输送等情形。如果存在这些情形,应当督促发行人在申报前清理规范;在专项核查报告或问询回复中,中介机构应当详细说明核查方式、核查过程、取得的核查证据等,不得简单发表结论性意见。

二是股东信息披露遵守现有规则并结合指引要求补充披露。《监管指引》要求发行人应当完整地披露股东信息,发行人可基于《科创板招股说明书准则》等现有规则披露股东信息,不列示所有股东信息,但涉及股权代持、违规持股、申报前12个月新增股东、入股价格明显异常等情形的应按要求披露或说明。同时,发行人需按照《监管指引》要求披露发行人专项承诺、新增股东和新增股份锁定期承诺、金融产品纳入监管的情况。

三是要对入股价格异常的多层嵌套架构穿透核查。《监管指引》要求穿透核查股权架构为两层以上且无实际经营业务的公司或有限合伙企业。此处"两层以上"指的是发行人的股东为两层以上的(包括两层)、相对较为复杂的、且主要以持有发行人股权为目的股权架构,如该等股东入股交易价格明显异常,中介机构应当层层穿透核查到最终持有人。

四是对突击入股的锁定期实行新老划断。《监管指引》将申报前12个月内产生的新股东认定为突击入股,且股份取得方式包括增资扩股和股份受让,申报前12个月内新增的股东应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让。《监管指引》对于突击入股的锁定期要求实行新老划断。对于《监管指引》发布之日前已受理的企业,不适用《监管指引》第三项关于突击入股新增股东的股份锁定要求,但仍要适用第三项规定的新增股东信息披露和核查要求。《监管指引》发布之后受理的企业，申报前12个月内新增的股东应当按照《监管指引》的要求披露、核查和股份锁定。在申报前6个月内从控股股东、实际控制人处受让股份的新股东,比照控股股东、实际控制人持有股份进行锁定。

五是豁免适用情形下仍应做好相关信息披露。发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌、境外证券交易所上市交易期间通过集合竞价、连续竞价交易方式增加的股东,以及因继承、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导取得发行人股份的股东,可以申请豁免《监管指引》的核查和股份锁定要求,但仍应当遵守《监管指引》的信息披露要求。

问题2【自查表】:处于什么审核阶段的申报企业适用《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第2号—常见问题的信息披露和核查要求自查表》按照《自查表》填写要求进行准备时有哪些注意事项?

答:2021年2月1日,本所正式发布实施《自查表》.此后提交申报材料的企业适用《自查表》相关要求,《自查表》发布实施前已提交申报材料的企业不适用。

《自查表》同时包含保荐机构、发行人律师、申报会计师的核查内容,应由保荐业务负责人、内核负责人、投行质控负责人、保荐代表人、签字律师、签字会计师签字,加盖保荐机构、律师事务所、会计师事务所公章并注明签署日期。

如发行人存在其他影响发行上市条件的重大事项、根据最新监管要求需进行披露及核查的事项且不属于自查表事项的,建议进行必要增补。

问题3【再融资申报文件】:向特定对象发行股票是否需要提交非经常性损益明细表?

答:根据《科创板上市公司发行证券申请文件目录》第六章之"6-7经注册会计师核验的发行人非经常性损益明细表"要求,需要提交最近三年及一期的非经常性损益明细表。

问题4【财务信息及时性要求】:申报企业在财务信息及时性披露方面应注意的要点有哪些?

答:2020年7月10日,证监会发布了《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引(2020年修订)》(以下简称《及时性指引》),对提交注册企业财务报告审计截止日后的财务信息及主要经营状况的信息披露提出了明确要求。

结合审核实践,本所提醒申报企业在财务信息及时性披露方面特别注意以下要点:

一是发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间超过4个月、7个月的,应分别补充提供经审阅的期间1个季度、2个季度的财务报表,在招股说明书管理层分析中以列表方式披露该季度末和上年末、该季度和上年同期及年初至该季度末和上年同期的主要财务信息,并披露纳入非经常性损益的主要项目和金额。例如,2021年1月31日后提交注册的,审计截止日为2020年6月30日的发行人应补充提供2020年经审阅的财务报表,招股说明书(注册稿)中应披露2020年末与2019年末的资产权益的同比信息,2020年下半年与2019年下半年、2020年全年与2019年全年的经营成果和现金流量的同比信息,审阅报告也应包括以上口径的同比数据。若主要报表项目与财务报告审计截止日或上年同期相比发生较大变化,应披露变化情况、变化原因以及由此可能产生的影响，并在重大事项提示中披露相关风险。

二是招股说明书(注册稿)应在重大事项提示中披露下一报告期业绩预告信息,较上年同期可能发生重大变化的,应分析披露其性质、程度及对持续经营的影响。

三是根据本所科创板上市审核中心2020年7月20日发布的《关于科创板申报及在审企业财务报告有效期相关事项的通知》，发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间超过4个月、7个月的,应当在提交招股说明书(上会稿)前提供发行人初步测算的期间1个季度、2个季度的主要财务数据(或数据区间)。

四是注册生效后,发行人也应按照《及时性指引》的要求,及时做好财务信息的更新工作。在刊登招股意向书前,如涉及补充提供审阅报告并更新招股说明书信息披露的,应按会后事项履行相关程序。

问题5【三个完整年度会计报表】:申报企业成立满36个月,但没有3个完整年度会计报告的,是否能够申报科创板?

答:我国《会计法》明确规定了会计年度自公历1月1日起至12月31日止,同时,证监会《科创属性评价指引(试行)》规定的"最近三年营业收入复合增长率"亦应考虑第一年数据的可比性等。因此,对于发行人设立虽已满36个月,但尚无3个完整会计年度财务会计报告的情形,建议以3个完整会计年度的财务会计报告进行申报。

问题6【信息披露豁免】:发行上市申请文件和对交易所审核问询的回复中,拟披露的信息因涉及国家秘密或者商业秘密需豁免披露的,发行人申请豁免披露信息时,有何注意事项?

答:结合近期审核发现的相关问题,发行人申请豁免披露信息,应当注意以下事项:

一是依据充分。发行人从事军工等涉及国家秘密业务的,信息披露应当符合国家的相关规定,并按规定提供国家主管部门关于发行人申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件。如认定文件本身涉密无法提供的,以保荐机构出具核查意见等形式替代。以涉及商业秘密为由,对发行上市申请文件或交易所审核问询回复申请信息披露豁免的,应说明豁免事项和豁免理由,并采取替代方式予以披露,对投资者作出价值判断和投资决策无重大影响的,通常认为豁免披露理由成立;但申请豁免披露的具体信息业已公开的,发行人应当及时披露,原则上不得采用替代方式披露该等信息。

二是及时申请。发行人应当按规定履行信息披露豁免申请程序,中介机构应出具专项核查报告,该等文件应当在提交发行上市申请文件或审核问询回复时一并提交。审核发现,个别发行人在招股说明书(申报稿)中以A公司、B公司、C公司指代部分报告期内前五大供应商,但在申报时未及时履行信息披露豁免申请程序，本所对保荐机构等采取了相应的自律监管措施。鉴于修订后的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》已不再要求中介机构取得军工企业服务资质,如发行人从事军工等涉及国家秘密业务的,应当说明中介机构开展军工涉密业务咨询服务是否符合国防科技工业管理部门等军工涉密业务主管部门的规定。

三是持续核查。中介机构应当按照相关规定持续履行核查义务。对审核中提出的信息豁免披露或调整意见,发行人应相应回复、补充相关文件的内容,有实质性增减的,发行人应当说明调整后的内容是否符合相关规定、是否存在泄密风险。

四是保密责任。从事军工等涉及国家秘密业务的,发行人、中介机构还应当确保历次提交本所的全部文件符合国家相关保密规定,不存在泄密事项。涉及商业秘密的,发行人及中介机构也应当做好保密工作,将知情人控制在最小范围内,防止相关信息泄密。发行人、中介机构应当仔细核验并确认对外披露的发行上市申请文件或审核问询回复已脱密,并自行承担可能导致的泄密风险或损失。

总第二期（2021年第2期）

问题1【受理环节补正常规问题】近期受理环节存在哪些常见补正情形?

答:近期存在的补正情形主要包括:《关于发行人符合科创板定位要求的专项意见》文件,未说明相关核查内容、核查方法、核查过程及核查取得的证据;《股东信息披露专项核查报告》文件，未按照《关于科创板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》的要求进行核查和披露;申报文件为修订模式、显示比例过大或过小;重要商务合同未上传;验资报告、合同等文件页数与律师鉴证页数不符,存在缺页情况等。

鉴于近期受理环节对股东信息披露核查和《常见问题的信息披露和核查要求自查表》等落实情况予以重点关注,建议审计报告基准日为2020年9月30日的企业尽早申报,避免补正用时过长,导致财务报告逾期。

问题2【发明专利认定】发行人如何把握好科创属性,规范发明专利认定?

答:发明专利权自公告之日起生效,仅取得《授予发明专利通知书》不得认定为已取得发明专利。发行人发明专利如有尚未取得发明专利证书、因涉诉冻结或存在权属纠纷、以及与其他方合作研发、共同持有、授权使用等特殊情形,应在专利数量披露处明确说明。同时,在招股说明书、关于符合科创板定位的要求的专项说明、关于发行人符合科创板定位要求的专项意见等申报文件中,发行人及保荐机构应明确形成主营业务收入的发明专利的具体数量,不能仅做"相关专利数量超过5件"等笼统陈述。

问题3【政府补助能否计入经常性损益】申报企业存在科研项目相关政府补助的,在非经常性损益列报方面有哪些要求?

答:企业应根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》判断政府补助是否应列入非经常性损益。非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系,以及虽与正常经营业务相关,但由于性质特殊和偶发性,影响报表使用人对公司经营业绩与盈利能力作出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

如政府补助与企业正常经营活动密切相关,符合国家政策规定,文件中明确了补助发放标准,企业可根据其经营活动的产量或者销量等确定可能持续享受的补助金额,属于定额或定量的政府补助,应当列入经常性损益。企业因研究或专项课题等获得的政府补助,即使通过预算等方式明确了各期间补助的发放金额,但若与企业经营活动的产量或者销量无关,则不属于定额或定量的政府补助,应列入非经常性损益。

问题4【再融资财务报告有效性要求】上市公司申请再融资的申请材料,对财务报告有效性如何要求?

答:发行人在提交再融资申请时,募集说明书等申请文件引用的财务报告期间应包含上市公司披露的最新一期财务报告期间。最近一期定期报告为中报或季报的,相关财务报告不要求审计。

在受理前,发行人应根据其披露的最新一期财务报告,制作募集说明书等申请文件。若申请文件不齐备,适用普通程序的将按要求予以补正,适用简易程序的,上交所不予受理。

在审核期间,发行人披露最新一期定期报告的,保荐人应按照最新一期的财务数据情况进行回复,并相应更新募集说明书;若回复已提交,应在最新一期定期报告披露后3个工作日内提交更新后的问询回复及募集说明书。

此外,发行人应在上会稿(如有)及注册稿中根据最新一期的定期报告全面更新申请文件及问询回复(更新部分应做出说明,并以楷体加粗)。

问题5【相关方持有拟分拆所属子公司的股份比例计算】上市公司分拆所属子公司境内上市的相关规则对上市公司的董事、高级管理人员及其关联方和上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方(以下简称"相关方")持有拟分拆所属子公司的股份比例作出限制,发行人及中介机构应当如何把握?

答:《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》要求上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%;上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%.在计算上述持股比例时,原则上应合并计算相关方直接与间接持有的拟分拆子公司股份,以避免通过持股平台等间接持股方式变向规避相关方持股比例的限制。

但实践中,部分分拆上市的案例存在相关方在上市公司中拥有控制权或持股比例较高情况,按照前述的持有拟分拆子公司股份比例的计算方式,将导致无法满足分拆上市的相关方持股比例的限制要求。考虑到充分发挥分拆上市的制度优势,更好的支持实现上市公司各业务均衡发展,获得合理估值并完善激励机制,在上市公司运作相对较为规范的基础上,相关方通过上市公司间接持有的拟分拆子公司股份可以豁免计算。

总第三期（2021年第3期）

问题1【申报前新增股东及股份的锁定期】《监管规则适用指引一关于申请首发上市企业股东信息披露》与《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》中,对申报前新增股东及股份的锁定期提出了要求,请问应当如何适用上述规则?

答:《监管规则适用指引-关于申请首发上市企业股东信息披露》延长了临近上市前入股行为认定的时间标准,将申报前12个月内产生的新股东认定为突击入股,且股份取得方式包括增资扩股和股份受让。新股东应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让,老股东在申报前12个月内取得股份的,无需按照上述规则进行锁定。

同时,按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的要求,在申报前6个月内从控股股东、实际控制人处受让股份的,无论新老股东,均应当比照控股股东或实际控制人进行股份锁定,即自上市之日起锁定36个月。

问题2【控制架构中的有限合伙企业】申报企业的实际控制人通过有限合伙企业间接支配发行人股份,中介机构应当如何把握?

答:《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》规定,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近2年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

实践中,实际控制人通过有限合伙企业间接支配发行人股份的情形较为常见。有限合伙企业与有限责任公司相比,内部控制与治理机制的安排更为灵活多变,普通合伙人与有限合伙人之间的出资份额有可能差异较大、控制权与收益权安排存在一定程度的分离,且通常合伙协议的有关法律安排也更为复杂。

鉴于此,实际控制人支配的股东为有限合伙企业的,中介机构应结合有限合伙企业所支配的发行人股份比例、合伙人的出资份额、合伙协议的相关约定、以及该合伙企业的控制权安排与治理机制的历史演变情况等,重点关注有限合伙形式对发行人控制权清晰、稳定以及上市后持续监管有无重大不利影响。

问题3【表决权差异安排】申报企业设置表决权差异安排后至申报前是否存在运行期要求?

答:《上海证券交易所科创板股票上市规则》未规定表决权差异安排设置后至申报前运行的时间要求。但是,表决权差异安排将对公司治理产生重大影响,相关安排需经出席股东大会所持三分之二以上表决权通过,并在《公司章程》中作明确约定。

中介机构应关注设置表决权差异安排的必要性和合理性,是否影响实际控制人的认定、控制权是否清晰、稳定。

问题4【以930报表申报的企业财务报告有效期】以930报表申报的在审企业,财务报告有效期有何注意事项?

答:根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》,招股说明书引用经审计的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效,特殊情况下发行人可申请适当延长,但至多不超过3个月。又根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引(2020年修订)》要求,4月30日之后向证监会提交注册以及正在履行注册程序的,招股说明书引用的财务报告应当包括上一年度经审计财务报告。对于以930财务报告申报的在审企业,应注意以下事项:一是对于尚未召开上市委的项目,财务报告有效期延长时限仍然为3个月。发行人应按期提交延期申请,并根据审核进度及时准备年报审计。二是对于召开完上市委会议的项目,在4月30日后,相关申请文件及历轮问询回复需更新年报数据后,方能向证监会提交注册。三是召开上市委会议后发行人更新年报的,发行人及相关中介机构应对更新财报后是否存在本次发行上市和对投资者作出决策有重大影响的应予披露的重大会后事项发表明确意见。

问题5【股本变化增加审计的情形】发行人申报前最近一年末资产负债表日后发生了股本变化的事项，是否须增加一期审计?

答:根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》问题2,最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的,申报前须增加一期审计。

对于发行人最近一年末资产负债表日后资本公积转增股本的,不属于上述问答适用的情形,但由于总股本发生变动,涉及发行股数的计算以及各相关人员锁定股份的数量等,应当增加一期审计。受理环节不做强制要求,但在审期间因该事项增加审计不扣除计时。

对于老股转让新增股东,由于总股本未发生变动,无须增加一期审计。

总第四期（2021年第4期）

问题1【新规发布后申报环节注意事项】2021年4月，证监会修改公布了《科创属性评价指引（试行）》，上交所同步修订发布了《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，在申报环节有哪些需要注意的事项？

答：一是保荐机构核查时，应当结合发行人的技术先进性、科技发展方向、行业领域及相关指标等情况进行综合判断，不应简单根据相关数量指标得出发行人符合科创板定位的结论；二是应当在上市保荐书中说明对科创属性认定及相关信息披露的核查结论及依据；三是申报文件应当按照参考示范格式进行制作，相关内容要点应详细列示，结论性意见应与示范格式保持一致。

问题2【研发人员占比】新发布的《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中要求研发人员占当年员工总数的比例不低于10%,具体适用的标准是什么？

答：发行人在申报时应满足“研发人员占当年员工总数的比例不低于10%”的要求，即最近一年末研发人员占当年员工总数的比例不低于10%。

问题3【发行人控制境外上市公司】发行人控制的重要子公司已在境外证券市场上市交易，报告期内发行人的收入主要来自该境外上市公司，发行人申报科创板IPO,有何注意事项？

答：从既往案例和审核实践看，在该情形下，发行人及相关中介机构应当深入了解境外上市地的相关法律法规及证券监管规则，充分关注发行人以下事项：一是取得境外上市公司控制权的合规性，控制该境外上市公司是否存在法律障碍；二是是否符合境外证券市场的监管要求，本次发行上市是否需要取得境外证券监管机构的批准、同意或履行通知、备案程序；三是相关信息披露是否符合要求等。

此外，如存在发行人部分资产来自于上市公司情形的，保荐机构、发行人律师还需要按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第4问的要求进行核查并发表明确意见。

问题4【分红及转增股本】科创板首发企业在审期间现金分红、分派股票股利或资本公积转增股本的，有哪些注意事项？

答：如科创板首发企业在申报时就已提出了现金分红方案，原则上现金分红实际派发完毕后方可提交上市委会议。如科创板首发企业申报时披露“本次公开发行前的未分配利润由发行完成后的新老股东共享”，但在审核期间又提出向现有老股东现金分红的，按如下原则处理：（1）发行人应依据公司章程和相关监管要求，充分论证现金分红的必要性和恰当性，以最近一期经审计的财务数据为基础，测算和确定与发行人财务状况相匹配的现金分红方案，并履行相关决策程序。如存在大额分红并可能对财务状况和新老股东利益产生重大影响的，发行人应谨慎决策；（2）发行人的现金分红应实际派发完毕并相应更新申报材料后再提交上市委会议；（3）已通过上市委会议的企业，基于审核效率考虑，原则上不应提出新的现金分红方案；（4）保荐机构应对发行人在审核期间进行现金分红的必要性、合理性、合规性进行专项核查，就实施现金分红对发行人财务状况、生产运营的影响进行分析并发表明确意见。

发行人在审期间原则上不应提出分派股票股利或资本公积转增股本的方案。

总第五期（2021年第5期）

问题1【受理环节补正情形】近期受理环节存在哪些常见补正情形？

答：近期常见的补正情形主要包括：《关于符合科创板定位要求的专项说明》和《关于发行人符合科创板定位要求的专项意见》文件，未按照最新修订的参考示范格式进行撰写；《股东信息披露专项核查告》文件，未按照《关于科创板落实首发上市企业证监会系统离职人员入股监管相关事项的通知》的要求补充相关事项。

此外，建议审计报告基准日为2020年12月31日的企业尽早在审核系统中提交申报，避免补正用时过长，导致财务报告逾期。

问题2【股东穿透核查注意事项】《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称《指引》）要求对入股交易价格明显异常的多层嵌套机构股东穿透核查至最终持有人，哪些主体可视为最终持有人？根据《指引》要求，中介机构在对股东穿透核查过程中有哪些注意事项？

答：除自然人外，“最终持有人”还包括以下类型：上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公司，或者穿透核查至国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品。除此之外的外资股东，如果中介机构能以适当核查方式确认外资股东的出资人不存在境内主体，并充分论证该外资股东入股发行人的价格不存在明显异常，可将该外资股东视为“最终持有人”此外，股东穿透核查中应注意以下事项：一是保荐机构应当准确理解《指引》的监管要求，在对股东穿透核查时按照实质重于形式原则，根据企业实际情况合理确定穿透核查范围，审慎履行核查义务，切实防范利用上市进行利益输送、违法违规“造富”等行为；二是股东穿透核查应当把握好重要性原则，避免免责式、简单化的核查。对于持股较少、不涉及违法违规“造富”等情形的，保荐机构会同发行人律师实事求是发表意见后，可不穿透核查；三是持股较少可结合持股数量、比例等因素综合判断原则上，直接或间接持有发行人股份数量少于10万股或持股比例低于0.01%的，可认定为持股较少。

问题3【重大事项提示信息披露】对于招股说明书首页“重大事项提示”，信息披露有何注意事项？

答：根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号一科创板公司招股说明书》，发行人针对实际情况在招股说明书首页作“重大事项提示”，以简要语言提醒投资者需特别关注的重要事项。基于审核实践，发行人和保荐机构对于“重大事项提示”的信息披露应注意以下方面：

一是重大性。应当披露对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的事项，而非一般性事项，避免事无巨细、面面俱到。

二是针对性。应当结合公司业务、技术、财务、治理等方面的特点，有针对性地披露公司特有、突出的风险或者其他重大事项。