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解读 | 关于分拆上市
浏览次数：181 发布时间：2022-02-09 09:33:52
一、分拆上市新规
分拆上市是指上市公司将其部分资产、业务从母公司中分离出来，以其直接或间接控制 的子公司形式，在境内或境外证券市场IPO并上市或实现重组上市的行为。它最大好处是能 解决“肥瘦一锅煮”，估值总体不高的问题。分拆出与现有主业不同、估值更高的资产业务去 独立上市，可以培育新的利润增长点。它最大风险是要防止把上市公司掏空，因此有一系列 限制规定。2019年1月28日，中国证监会《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施 意见》中指出：“达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在 科创板上市。”2019年12月，证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（27号公 告），确立了上市公司分拆子公司在境内上市的主要规则，包括分拆实质性条件、程序性要 求、分拆监管与发行规则衔接等方面规定。同时，强化中介机构核查督导职责，以及对分拆 过程中可能存在的信息披露违规、内幕交易、操纵市场等违法违规行为的严格监管。2022年1月7日，中国证监会发布《上市公司分拆规则》，统一境内外分拆监管要求。2021年年分拆上市公司有：杰瑞股份：公司所属子公司德石股份拟IPO并在深交所创业板 上市；铜陵有色：研究推动具备条件的子公司科创板分拆上市。还有：摩登、联络、海伦哲、 康德莱、新宙邦、上海电气、华邦健康、安正时尚、中国宝安、东山精密、延安必康、白云山、东港股份、辽宁成大、比亚迪、岭南股份、广电运通、冠城大通等。二、分拆上市的四大前提条件1、上市公司股票境内上市已满3年。2、上市公司最近3个会计年度连续盈利。3、上市公司最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公 司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币6亿元（净利润计算以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）。4、上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所 属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分 拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%。三、分拆上市不得分拆的五大情形1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权 益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近36个月内受到过中国证监会的 行政处罚。3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近12个月内受到过证券交易所的 公开谴责。4、上市公司最近1年或1期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定 意见或者无法表示意见的审计报告。5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的10%，但董事、高级管理人员通 过上市公司间接持有的除外。
